一、 案情简介

1. 基本事实

本案为一起涉及实际施工人向发包人直接主张工程款的典型纠纷。2008年，发包人A市某开发区管理局（下称“管理局”）将一项排水道路工程发包给总承包单位B集团有限公司（下称“B公司”）。随后，B公司将该工程全部转包给我方委托人C工程公司（下称“C公司”）进行实际施工。项目于2015年竣工验收，结算总价款经审计确认为8132万元。截至诉讼前，管理局尚欠付工程尾款1087万元，C公司作为实际施工人长期催收未果。期间B公司被申请破产。

2. 争议焦点与诉讼历程

本案的核心法律争议在于：当总承包单位B公司进入破产重整程序后，实际施工人C公司能否依据原《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，突破合同相对性，直接向发包人管理局主张其在欠付工程款范围内的付款责任。

一审（天津市第二中级人民法院）：法院以“发包人与总包方之间工程款结算尚未最终完成，欠付款项金额不明确”为由，判决驳回C公司的全部诉讼请求。

二审（天津市高级人民法院）：法院认为，在总包方进入破产程序后，允许实际施工人向发包人提起个别清偿诉讼，与《企业破产法》所确立的公平清偿原则相冲突，故裁定驳回起诉。

再审（最高人民法院）：我所代理C公司向最高人民法院申请再审，最高法经审查后裁定提审本案。

3. 委托方诉求

委托人C公司的核心诉求是：请求判令发包人管理局直接向其支付全部被拖欠的工程款本金及利息。

二、 法律评析

1. 法律适用难点

本案凸显了建设工程领域特殊权利保护规则与企业破产法一般程序规则之间的法律适用冲突：

权利基础冲突：为保护实际施工人（特别是背后农民工）权益，相关司法解释创设了允许其突破合同相对性，直接向发包人主张权利的特殊规则。而《企业破产法》的核心在于保障全体债权人公平受偿，禁止对个别债权人进行清偿。在总包方破产的背景下，两项规则产生直接对立。

程序路径分歧：司法实践对于在总包方破产后，实际施工人是应通过申报破产债权参与集体分配，还是仍可行使对发包人的直接诉权，存在不同认识与裁判尺度。

2. 办案思路与策略

面对一审、二审接连失利的不利局面，代理律师团队制定了清晰、稳健的诉讼策略：

夯实权利基础，固定关键事实：首要任务是固定发包人欠付总包方工程款的具体金额。我们指导当事人全面、高效地配合审计工作，最终取得了审计部门出具的正式结算审计意见，明确了欠付总额，为后续主张权利奠定了坚实的事实基础。

聚焦法律内核，论证权利独立性：在再审阶段，我们将代理重点集中于法律适用的论证。司法解释赋予实际施工人的权利是源于其实际投入劳动与资源的实体性权利，其目的在于保护实际履行合同的一方。总包方破产，不应实质剥夺实际施工人本应享有的向发包人主张工程款的权利。我们主张，破产程序解决的是总包方与其它债权人之间的内部清偿顺序问题，而实际施工人对发包人的请求权，在性质上独立于总包方的责任财产范围。

把握程序契机，推动最优解：案件进入最高人民法院再审程序后，我们在坚持法律主张的同时，敏锐地将工作重心转向以和解调解为导向的纠纷解决。我们积极与发包人、总包方破产管理人进行多轮沟通，最终成功促成三方在法庭主持下达成一揽子和解方案。

3. 案件结果与典型意义

经最高人民法院主持调解，各方达成协议：由发包人管理局分期向实际施工人C公司支付全部欠付工程款。本案以调解方式圆满结案，委托人的核心权益得以全部实现。

本案的典型意义在于：它为处理“总包方破产情形下，实际施工人权利如何实现”这一司法实践难题，提供了一个成功的解决范本。本案表明，即便面临破产程序带来的程序性障碍，通过精准的法律论证、扎实的证据准备以及灵活的纠纷解决策略，依然能够有效维护实际施工人的合法实体权益。

三、 主办律师简介

张利锋律师执业二十余年，长期专注于建设工程与房地产、复杂商事争议解决等领域。张律师法学理论功底扎实，实战经验丰富，擅长处理涉及工程价款结算、工期索赔、质量争议、实际施工人权利保护等疑难复杂的建设工程类纠纷。

张律师的执业理念是：“专业、勤勉、尽责，以解决问题为导向，致力于在法律框架内为客户寻求最优解决方案”。、