一、案情简介

本案为一起标的额高达1.88亿元的因申请诉中财产保全损害责任纠纷案件，系天津市第二中级人民法院受理的重大疑难案件。

2016年，A投资管理中心以合同纠纷为由，将B投资公司诉至法院，并申请财产保全。保险公司为A中心的保全申请提供了诉讼财产保全责任保险。法院据此裁定冻结B公司银行存款或查封等值财产，并于2016年10月31日冻结了B公司持有的徐州某公司全部股权。而该徐州公司系上市公司C公司（股票代码300XXX）的控股股东，间接持有C公司29.5%股权。

该合同纠纷案件历经一审、二审发回重审、重审一审、重审二审，最终天津市高级人民法院于2020年2月终审判决驳回A中心全部诉讼请求。在此期间，C公司股价发生大幅波动。B公司遂以A中心错误申请财产保全并超值查封为由，委托本所律师将A中心及保险公司诉至法院，要求二被告连带赔偿因错误保全造成的损失1.88亿元，案件受理费高达98万余元。

二、法律评析

本案是我所代理保险公司作为共同被告，成功驳回原告全部诉讼请求的重大商事案件。1.88亿元的索赔金额和涉上市公司的保全争议，使得案件具有极高的法律关注度和专业挑战。我们的代理策略从过错要件和因果关系两个维度展开深度抗辩：

一是精准锁定保全侵权的归责原则。 我们向法庭明确指出，因申请诉中财产保全损害责任纠纷属于一般侵权纠纷，应适用过错责任原则，而非无过错责任或结果责任。原告B公司主张损失赔偿，必须同时证明申请人A中心在申请保全时存在主观过错，且该保全行为与原告主张的损失之间存在因果关系。

二是成功论证保全申请不存在主观过错。 我们协助梳理了前案合同纠纷的整个诉讼历程，指出该案本身历经四级法院多次审理，各级法院之间的裁判观点和判决结果多次出现重大分歧，足以说明该案属于当事人之间存在实质性争议的复杂案件。法律不能苛责当事人在最初起诉和申请保全时即能预见到最终的判决结果，更不能以最终败诉的结果来倒推保全申请存在错误。A中心在申请保全时已依法提供了保险公司出具的保函担保，尽到了合理注意义务，不存在主观上的故意或重大过失。

三是彻底击穿股价波动与保全行为之间的因果关系。 原告主张冻结日与停牌日之间C公司股价的差额即为保全造成的损失，我们则向法庭系统地揭示了C公司在此期间面临的诸多重大利空因素，包括但不限于公司实际控制人、董监高频繁变动，因财务造假和信息披露违规被中国证监会、证监局及深圳证券交易所处罚多达45次，实际控制人被终身禁入证券市场，公司业绩预告大幅亏损等。我们成功论证，上市公司股价的波动系市场系统性风险、公司自身经营状况和投资者信心等多种因素共同作用的结果，与原告持有的徐州公司股权被冻结之间不存在法律上的直接因果关系。

四是厘清保全行为的实际影响范围。 我们指出，法院冻结的是B公司持有的徐州公司股权，限制的是B公司对该股权的转让权，并未直接冻结徐州公司持有的C公司股权，更未直接影响C公司的日常经营和资产状况。

法院最终全面采纳了我方的代理意见，判决驳回原告B公司的全部诉讼请求，案件受理费98万余元由原告自行承担。本案为诉中财产保全损害责任纠纷的审理提供了重要的裁判思路，明确了此类案件的举证责任分配和因果关系认定标准，对规范财产保全申请行为、防止保全损害赔偿责任的泛化具有重要的标杆意义。