一、案情简介

本案为涉外设备供应合同纠纷，诉讼标的约270万元，历经北京四中院一审、北京高院二审及最高人民法院再审审查，我所代理外方当事人获得三级法院全面胜诉。

2018年，外方某萨摩亚独立国注册公司与国内A公司就某大学冰场项目的设备供应进行磋商。外方法定代表人与A公司法定代表人通过微信就合同价款最终达成628万元的一致意见，但未签署书面合同。此后，外方公司分别与四家国内供应商签订合同，按照A公司项目的技术需求，定制并交付了制冰机组、冷凝器等核心设备，全部运抵项目现场并经验收合格使用。项目完工后，A公司拒绝支付剩余设备款。外方公司遂委托本所律师提起诉讼。A公司辩称案涉合同未签字盖章，且设备为其自行采购。

二、法律评析

本案的核心挑战在于如何证明一份未正式签字盖章的合同已经成立并生效，且外方已履行了合同主要义务。我们的代理策略围绕以下要点展开：

一是构建“以实际履行方式订立合同”的完整证据链。 根据《合同法》第三十七条的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。我们通过微信聊天记录的时间轴，清晰地展示了双方从报价、磋商到就628万总价达成合意的过程，证明双方意思表示一致。

二是击穿“合同未实际履行”的辩词。 我们通过提交外方（或其委托方）分别与深圳某公司、上海某公司、天津某大学、河北某公司签订的四份独立的定制加工合同、付款凭证及交付凭证，向法庭证明：涉案项目的核心设备（制冰集管、制冰机组、电气控制系统、冷凝器）均系由外方提供技术图纸或专利技术，委托供应商定制加工。外方指定A公司向供应商付款，但合同主体始终是外方与供应商。这些设备直接运抵项目现场，构成外方向A公司履行的合同义务。

三是稳定守住三级法院的胜诉结果。 北京四中院一审判决A公司支付设备款270万元及利息。北京高院二审对案件事实和法律适用进行了全面审理，驳回A公司上诉，维持原判。A公司不服，向最高人民法院申请再审，我所继续代理外方公司应对。最高人民法院经审查，认为A公司的再审理由不能成立，依法裁定驳回其再审申请。

自此，本案经三级法院审查，均认定案涉合同成立并有效，外方公司的合同权利得到了全面且终局的司法保护。本案是运用实际履行规则维护合同权利、应对合同形式瑕疵的经典示范。